Estatuto Social - M. Dias Branco

Capítulo I – Denominação, Sede, Foro, Objeto e Prazo de Duração

ARTIGO 1º – A M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos é uma sociedade anônima que se regerá por este estatuto social e pela legislação aplicável.

ARTIGO 2º – A Companhia tem por objeto:

(i) a industrialização e comércio de biscoitos; bolachas; massas; bolos; mistura para bolos; snacks; salgadinhos; torradas; farinha de trigo e outros produtos derivados do trigo; refrescos em pó; pães industrializados; molho de tomate; achocolatado em pó; mix de castanhas e sementes, cereais matinais e chocolate, barra de cereal, batatas, biscoito de arroz c/ chocolate, chips, chocolate, molhos, pastas de amendoim, sal, temperos, xaropes;

(ii) a fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas, óleos vegetais, sua importação e exportação;

(iii) a produção, comercialização e importação de matérias primas e o fomento agrícola de produtos necessários a consecução do seu objeto social e materiais secundários, incluindo a produção e comércio de embalagens, a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à produção dessas embalagens;

(iv) a importação de máquinas, equipamentos, peças sobressalentes e de outros bens, destinados a uso próprio, bem como para venda, locação ou arrendamento;

(v) a participação no capital de outras sociedades, no país ou no exterior, em empresas coligadas, controladas ou subsidiárias;

(vi) atuar como operador portuário das suas unidades localizadas em portos organizados;

(vii) a geração e comercialização de energia e equipamentos para a geração de energia, bem como qualquer outra atividade acessória a fim de viabilizar a implantação de projetos de geração, aproveitamento ou comercialização de
energia relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

(viii) a coleta, transporte, tratamento, reciclagem, reutilização, destinação e/ou comercialização de sucata e resíduos sólidos próprios e/ou de terceiros; o reaproveitamento de tais resíduos, em seu ciclo de transformação ou em
outros ciclos produtivos de terceiros, ou outra destinação final ambientalmente adequada (para logística reversa), entre outras atividades correlatas relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

(ix) a prestação de serviços de consultoria, treinamento, planejamento, desenvolvimento, gestão e implementação de projetos, suporte e operação necessários ao desempenho das atividades de seus clientes e fornecedores relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

ARTIGO 3º – A Companhia tem sede e foro no Município de Eusébio, Estado do Ceará, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

ARTIGO 4º – A Companhia deu início às suas atividades no dia 04 de outubro de 1961 e o seu prazo de duração é indeterminado.

Capítulo II – Capital Social e Ações

ARTIGO 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.597.656.478,44 (dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e setenta e oito reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 339.000.000 (trezentas e trinta e nove milhões) de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º − A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

§ 2º − A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

§ 3º − Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia poderá aumentá−lo mediante subscrição pública ou particular de ações. Os aumentos de capital podem ser integralizados com quaisquer bens e direitos, inclusive créditos, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro, não cabendo, todavia, a integralização mediante a oferta e o comprometimento de lucros futuros que possam vir a ser gerados pela companhia.

§ 4º − O capital social da Companhia pode ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 459.200.000 ações ordinárias. O capital social pode, ainda, ser aumentado sem reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, mediante a capitalização de reservas, com ou sem a modificação do número de ações.

§ 5º − Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência poderá ser cedido, no todo ou em parte, aos demais acionistas, cujo exercício será feito de forma proporcional à participação de cada um no capital social. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

§ 6º A Companhia poderá reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

§ 7º − No caso de não realização do preço de emissão das ações nas condições previstas no boletim de subscrição ou na chamada, ficará o acionista remisso de pleno direito constituído em mora, na forma do artigo 106, § 2º da Lei nº 6.404/76, sujeitando−se ao disposto no artigo 107 da mesma lei.

ARTIGO 6º − Os eventuais acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social, cabendo à respectiva administração abster− se de computar os votos lançados contra os termos de tais acordos.

Parágrafo Único − Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo tenham estes sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da assembleia geral não computará o voto proferido em contrariedade com as disposições de tais acordos.

Capítulo III – Assembléia Geral

Capítulo IV – Administração

Seção I – Normas Gerais

ARTIGO 9º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

§ 1º − Compete à Assembleia Geral fixar o montante global da remuneração dos administradores, e ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

§ 2º − A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 32.

§ 3º − Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando−se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos, deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.

§ 4º − A Companhia poderá contratar, às suas expensas, seguro para proteção do patrimônio da Companhia e dos Conselheiros e Diretores contra eventuais perdas motivadas por conflitos ou demandas derivadas de atos de gestão no âmbito do mercado de capitais ou fora dele. A Companhia poderá, ainda, contratar, também às suas expensas, advogados e outros profissionais que sejam necessários à defesa dos Conselheiros e Diretores em demandas motivadas por atos praticados na gestão da Companhia, ainda que tais conflitos surjam após o término de mandato dos administradores

Seção II – Conselho de Administração

ARTIGO 10 – O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, eleitos com seus respectivos suplentes, todas pessoas naturais, residentes ou não no País, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente e um Vice−Presidente, designados pela Assembleia Geral. Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

§ 1º − Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e, (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.

§ 2º − Ainda para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:

(i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;
(iii) tem relações comerciais com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; (v) recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de
participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

§ 3º − Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A.

§ 4º Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no caput deste Artigo 10, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 5º − Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

ARTIGO 11 – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente. No caso de vacância de cargo de Conselheiro efetivo, o seu suplente o substituirá até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária subsequente, quando serão eleitos novos Conselheiros titular e suplente para complementação do mandato; na hipótese do suplente não poder assumir o cargo, o Conselho funcionará com os membros remanescentes, salvo se o número destes for inferior ao mínimo legal, situação em que será convocada Assembleia Geral dentro de 30 (trinta) dias, com a finalidade de escolher os substitutos − titular e suplente, que assumirão os cargos de conselheiros pelo tempo remanescente do mandato dos conselheiros substituídos.

ARTIGO 12 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por escrito, por seu Presidente ou por 2 (dois) de seus membros, sendo necessária, para sua realização, a presença, no mínimo, da maioria de seus membros em exercício. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos conselheiros presentes à reunião, devendo prevalecer, no caso de empate, o voto do Presidente ou de seu substituto, na forma prevista no Regimento do Conselho.

Parágrafo Único − Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, tornando−se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quorum requerido para instalação e deliberação.

ARTIGO 13 – Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos.

ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas em lei e neste estatuto social, compete ao Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) fiscalizar a gestão da Diretoria e examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia;

(iii) convocar as Assembleias Gerais;

(iv) manifestar−se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

(v) distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os administradores da Companhia;

(vi) eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuições e remunerações;

(vii) fixar critérios pelos quais a alienação de bens só possa ser praticada após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, bem como autorizar a prestação de garantias de qualquer natureza a obrigações de terceiros;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(ix) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e a alienação posterior das mesmas;

(x) elaborar e divulgar parecer fundamentado com opinião favorável ou contrária sobre qualquer OPA − Oferta Pública de Aquisição de Ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, no qual alertará ser de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação, bem como se manifestará, no mínimo: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

(xi) aprovar o plano estratégico da Companhia, bem como o respectivo plano para sua execução;

(xii) aprovar o orçamento anual e plurianual da Companhia;

(xiii) aprovar programas ou planos de participação de gestores e empregados nos resultados;

(xiv) fixar critérios de valor, tempo de duração, extensão de efeitos, natureza da operação e outros, pelos quais determinados atos, inclusive aquisição de bens e direitos e a contratação de empréstimos ou financiamentos ativos ou passivos, só possam ser praticados após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, conforme seja estabelecido pelo próprio Conselho de Administração, especialmente, mas não se limitando, em transações com partes relacionadas, nos termos da política de transações com partes relacionadas e conflitos de interesse da Companhia;

(xv) fixar critérios de valor, tempo de duração, extensão de efeitos, natureza da operação e outros, pelos quais a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir ou acordar só possam ser praticados após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, conforme seja estabelecido pelo próprio Conselho de Administração;

(xvi) fixar limites máximos para a realização de doações ou para a prática de qualquer ato gracioso, inclusive os relacionados com benefícios ou deduções fiscais, bem como aprovar a realização destes mesmos atos quando superarem os limites fixados;

(xvii) autorizar a aquisição de empresas, a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e/ou alianças estratégicas, respeitada a competência da Assembleia Geral;

(xviii) fixar diretrizes, posicionamentos e votos a serem observados e exercidos pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de acionistas/quotistas ou Assembleias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; e,

(xix) deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, com ou sem a participação de Conselheiros, Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de acompanhar e ou orientar determinados processos ou operações sociais.

Seção III – Diretoria

ARTIGO 15 – A Diretoria será composta por, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, residentes no País, acionistas ou não, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo: a) 1 (um) Presidente; b) 1 (um) Vice-Presidente Industrial – Moinhos; c) 1 (um) Vice-Presidente Comercial; d) 1 (um) Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento; e) 1 (um) Vice-Presidente Financeiro; f) 1 (um) Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relação com Investidores; e g) os demais Vice-Presidentes sem designação específica.

§ 1º − O mandato de cada Diretor será de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Findo o prazo de mandato, os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos.

§ 2º − O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver recondução, observando−se ainda o disposto na parte final do § 1º acima. A renúncia torna−se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa−fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação.

§ 3º − A substituição dos Diretores, no caso de ausência ou impedimento temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração nomear interinamente um substituto.

ARTIGO 16 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este estatuto social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo−lhe a administração da companhia e a prática de todo e qualquer ato que não seja de competência privativa da Assembleia Geral, na forma do artigo 122 da Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 17 – Sem prejuízo das competências específicas definidas nos parágrafos deste artigo 17, compete aos Diretores:

(i) zelar pela observância da lei e deste estatuto social;

(ii) administrar, gerir e supervisionar os negócios sociais;

(iii) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; e,

(iv) praticar os atos de sua competência, conforme estabelecido neste estatuto social e no Regimento Interno da Diretoria.

§ 1º – Compete ao Presidente:

(i) definir, implementar e coordenar ações que objetivem a preservação da visão, missão e valores da Companhia;

(ii) superintender e promover ações coordenadas e integradas do processo produtivo e de desenvolvimento das atividades da companhia;

(iii) supervisionar e controlar os níveis de produção e de rentabilidade de cada Divisão;

(iv) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;

(v) assinar contratos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da sociedade, móveis, imóveis e outros direitos;

(vi) aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissórias e quaisquer outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade para a sociedade; e,

(vii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias.

§ 2º Compete aos Vice-Presidentes assistir e auxiliar o Presidente na administração e coordenação dos negócios da Companhia, orientar e coordenar a atuação dos executivos, empregados e demais colaboradores que reportem diretamente a eles com base na estrutura organizacional da Companhia, bem como exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, conforme o caso, de forma individual ou colegiada.

ARTIGO 18 – A Diretoria reunir−se−á, sempre que necessário, mediante convocação do Presidente ou de pelo menos 4 (quatro) dos Diretores, competindo ao colegiado as seguintes atribuições, além de outras que o Conselho de Administração lhe designar:

(i) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

(ii) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas;

(iii) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, observada a competência do Conselho de Administração para criar programas ou planos de participação nos lucros ou resultados e para estipular as metas destes planos, bem como as determinações gerais ou específicas daquele Conselho;

(iv) dar cumprimento ao plano estratégico e orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, submetendo−lhe os resultados obtidos;

(v) autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários;

(vi) autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a aquisição de bens ou direitos pela Companhia;

(vii) autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir ou acordar;

(viii) autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a realização de doações ou a prática de qualquer ato gracioso, inclusive os relacionados com benefícios ou deduções fiscais;

(ix) decidir acerca de impasses e/ou dúvidas relativas às competências de cada um dos Diretores e às relações entres os mesmos e entre suas respectivas áreas de atuação; e

(x) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios.

§ 1º − As reuniões somente serão instaladas se presentes a maioria dos Diretores. As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, prevalecendo, no caso de empate, o voto do Presidente ou do seu substituto; na ausência do Presidente e do seu substituto, em caso de empate, a deliberação será submetida ao Conselho de Administração.

§ 2º − Considera−se presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia.

§ 3º − Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio.

ARTIGO 19 – A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, nos atos de aquisição, alienação ou oneração de bens e direitos da sociedade, bem como nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, tais como a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos e, em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de obrigações para com terceiros, e ainda, o aceite, o endosso e a avalização de documentos cambiais, duplicatas ou outros títulos de crédito, serão obrigatoriamente praticados pelo Presidente em conjunto com um Vice−Presidente ou, na ausência do Presidente, a assinatura conjunta de dois Vice−Presidentes, devendo ser observadas, ainda, as seguintes regras de representação:

(i) no caso das movimentações financeiras correntes: o Presidente deverá assinar com o Vice−Presidente Financeiro;

(ii) na celebração de contratos financeiros e de investimentos: o Presidente assinará com o Vice−Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relação com Investidores;

(iii) na celebração de outros contratos, não financeiros: o Presidente assinará em conjunto com o Vice− Presidente da área relacionada com o contrato específico.

(iv) nas hipóteses dos incisos (i), (ii) e (iii) anterior, na ausência do Presidente, o Vice− Presidente da área relacionada ao ato a ser praticado poderá assinar em conjunto com qualquer outro Vice−Presidente ou com um procurador do Presidente a quem tenha sido outorgado poderes para tanto;

(v) a Companhia poderá, ainda, ser representada por procurador constituído na forma prevista no parágrafo 2º

§ 1º − Os atos para cuja prática exija autorização prévia do Conselho ou da Diretoria Colegiada só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

§ 2º − As procurações em nome da Companhia serão outorgadas pela Diretoria Colegiada, por dois Vice− Presidentes ou por um Vice−Presidente em conjunto com o Presidente e especificarão os poderes conferidos. Exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a 01 (um) ano, e terão poderes limitados; quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou da Diretoria colegiada, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização.

§ 3º − São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores que a envolverem em obrigações relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais e endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.

§ 4º − Sem prejuízo do disposto no § 3º acima, cada Diretor (i) responde, perante a companhia e solidariamente com esta perante terceiros, por culpa no desempenho de seu cargo e funções; e (ii) terá de restituir à companhia, com todos os lucros resultantes, os créditos ou bens sociais que aplicar, sem autorização expressa da Assembleia Geral, em proveito próprio ou de terceiros, e, se houver prejuízo, também por ele responderá.

Capítulo V – Conselho Fiscal

Capítulo VI – Exercício Social e Lucros

ARTIGO 21 – O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, coincidindo com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício.

Parágrafo Único − Na elaboração das demonstrações financeiras serão adotadas práticas e princípios contábeis baseados em normas técnicas originárias de organismos profissionais autorizados em lei.

ARTIGO 22 – O lucro líquido do exercício é o resultado do exercício depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o Imposto de Renda e após as participações eventualmente atribuídas na forma do artigo 190 da Lei nº 6.404/76.

§ 1º − Do lucro líquido do exercício 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 2º − A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

§ 3º − O saldo do lucro líquido será ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado descontado dos valores destinados à Reserva de Incentivos Fiscais serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório.

§ 4º − Após a constituição das reservas mencionadas nos parágrafos 1º e 2º deste artigo e observada a distribuição mínima obrigatória de dividendos, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar parcela do lucro para a reserva estatutária denominada “Reserva para Plano de Investimento”, cuja finalidade é o fortalecimento do capital de giro da sociedade e o reinvestimento de recursos gerados internamente, objetivando a expansão dos negócios sociais. A reserva de que trata este parágrafo observará o limite máximo de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas.

§ 5º − O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

ARTIGO 23 – A Companhia pagará o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovar a distribuição do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.

§ 1º − Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43 da Lei nº 6.404/76 serão pagos pela Companhia à instituição financeira depositária, que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.

§ 2º − Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da deliberação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

ARTIGO 24 – A Companhia poderá levantar balanços anuais, semestrais, trimestrais ou mensais, e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços e/ou de juros sobre o capital próprio, tudo sempre por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

§ 1º − O Conselho de Administração da Companhia poderá declarar e determinar o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros apurados em balanços intermediários ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais dividendos foram creditados.

§ 2º − O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar montante a ser creditado ou pago aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com o art. 9º, da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei n.º 9.430/96, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram creditados.

§ 3º − Os dividendos intercalares ou intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão ser sempre imputados ao dividendo obrigatório.

Capítulo VII – Da Alienação do Poder de Controle

Capítulo VIII – Saída do Novo Mercado

ARTIGO 26 – A saída da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer em decorrência: (i) da decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e, (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislação e na regulamentação em vigor.

Seção I – Saída Voluntária

ARTIGO 27 – A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser submetida à B3 S.A. − Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), que somente a deferirá se precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.

ARTIGO 28 – A OPA referida no artigo antecedente deve observar os seguintes requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e,

(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

§ 1º − Para os fins deste artigo, consideram−se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.

§ 2º Atingido o quórum previsto no inciso “ii” do caput: (i) os aceitantes da OPA não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e, (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

ARTIGO 29 – A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da OPA mencionada no artigo 27, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral.

§ 1º − A assembleia geral referida no caput deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação.

§ 2º − Caso o quórum do §1º não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.

§ 3º − A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral.

Seção II – Saída Compulsória

ARTIGO 30 – A aplicação de sanção à Companhia de saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de OPA com as mesmas características da OPA em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado.

Parágrafo único. Na hipótese de não atingimento do percentual para saída do Novo Mercado, após a realização da OPA, as ações de emissão da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária prevista no Regulamento do Novo Mercado.”

Capítulo IX – Reorganização Societária

Capítulo X – Juízo Arbitral

Capítulo XI – Disposições Gerais e Transitórias

ARTIGO 33 – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3, sujeitam−se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

§ 1º − As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

§ 2º − Todo e qualquer termo, palavra ou expressão contida neste Estatuto e que tenha sua definição expressa no Regulamento do Novo Mercado, será entendida, interpretada e aplicada conforme aquela definição.

ARTIGO 34 – A disposição contida no parágrafo 5º do Artigo 10 deste Estatuto somente será eficaz a partir da data 09 de maio de 2014.

ARTIGO 35 – A Companhia indenizará e manterá indene os membros do Conselho de Administração e os Diretores Estatutários da Companhia, na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido por tais pessoas por força do exercício regular de suas funções na Companhia, mesmo que o beneficiário não mais exerça o cargo ou função para o qual foi eleito ou exerceu na Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias.

§ 1º – A indenização somente será devida após a utilização e apenas em caráter suplementar a eventuais coberturas de seguros de responsabilidade civil concedidos pela Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias (“Seguro D&O”). Os pagamentos a serem feitos pela Companhia deverão corresponder ao excedente do valor coberto pelo Seguro D&O e observados os limites previstos no contrato de indenidade a ser celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, conforme referido no Parágrafo 4° abaixo (“Contrato de Indenidade”).

§ 2º – O Contrato de Indenidade poderá prever situações de exceção em que a Companhia faça adiantamentos aos Beneficiários, desde que o pagamento de tais adiantamentos sejam previamente aprovados pelo Conselho de Administração e o Seguro D&O seja acionado antes do pagamento do adiantamento pela Companhia.

§ 3º – Sem prejuízo de outras situações previstas no Contrato de Indenidade, não serão passíveis de indenização os atos praticados fora do exercício das atribuições dos Beneficiários, em desacordo com a legislação, regulamentação ou decisões administrativas aplicáveis, o estatuto social e as políticas e códigos, praticados fora do curso normal dos negócios, com má́-fé, dolo, culpa grave ou fraude, em interesse próprio ou de terceiros ou em detrimento do interesse social. Caso algum Beneficiário seja condenado, por decisão judicial transitada em julgado, ou uma decisão definitiva de qualquer regulador ou órgão governamental que tenha
jurisdição, em virtude de um ato não passível de indenização, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas que tenham sido por ela efetivamente pagas ou, conforme o caso, antecipadas ao Beneficiário, em decorrência da obrigação
assumida conforme o caput deste Artigo, nos termos do Contrato de Indenidade.

§ 4º – As condições da indenização objeto deste artigo deverão garantir a independência das decisões e assegurar o melhor interesse da Companhia e são determinadas no Contrato de Indenidade aprovado pelo Conselho de Administração e celebrado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários.

Capítulo XII – Liquidação