M. Dias Branco e Mercado de Ações

1) Qual é o código das ações da M Dias Branco e quais direitos os detentores possuem?

As ações da M. Dias Branco estão registradas para negociação na B3 sob o código “MDIA3”, admitidas à negociação no Novo Mercado, nível mais elevado de práticas diferenciadas de governança corporativa. As ações da M. Dias Branco garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• Direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
• Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25,0% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”);
• Em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle;
• Em caso de cancelamento do registro da M. Dias Branco de companhia aberta ou de cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da Bovespa, direito de alienação de suas ações em OPA a ser lançada pelo acionista controlador ou pela M. Dias Branco por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da M. Dias Branco;
• Todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, no Estatuto Social da M. Dias Branco e na Lei das Sociedades por Ações.

2) O que significa a M. Dias Branco ser uma Companhia do Novo Mercado da B3?

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• Emitir somente ações ordinárias;
• Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (“tag along”), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
• Assegurar que as ações da M. Dias Branco, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
• Adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
• Cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
• Seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
• Submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à B3;
• Disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
• Limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do Conselho de Administração da M. Dias Branco, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20% deles deverão ser independentes;
• Elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
• Adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da B3, pelas quais a B3, a companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
• Realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
• Em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

3) A M Dias Branco está presente em quais índices da B3?

A M Dias Branco atualmente faz parte dos seguintes índices da B3:

• Índice Brasil (IBrX)
• Índice Brasil Amplo (IBrA)
• Índice do Setor Industrial (INDX)
• Índice de Consumo (ICON)
• Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC)
• Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT)
• Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – Novo Mercado (IGC-NM)
• Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG)

4) O que é a B3?

A B3 surgiu em 2008 a partir da integração das atividades da Bolsa de Valores de São Paulo e da Bolsa de Mercadorias & Futuros. Trata-se da principal instituição brasileira de intermediação para operações do mercado de capitais, tais como: negociação de ações, derivativos de ações, títulos de renda fixa, títulos públicos federais, derivativos financeiros, moedas à vista e commodities agropecuárias.

5) Como é possível entrar em contato com a área de Relações com Investidores da M. Dias Branco?

O contato com a área de Relações com Investidores é possível através da seção “Fale com RI”, do endereço de email ri@mdiasbranco.com.br ou diretamente com o Diretor de Novos Negócios e Relações com Investidores, Fabio Cefaly, pelos telefones (+55 11) 3883-9273 e (+55 85) 4005-5952.

6) O que é Tag Along? O que ele garante aos investidores?

Tag Along é um mecanismo criado para proteger os acionistas minoritários no caso de uma eventual troca de controle da companhia e funciona da seguinte forma: Em caso de alienação do controle acionário da companhia, o adquirente do controle deve realizar oferta pública de aquisição das demais ações aos acionistas minoritários, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do antigo bloco de controle.

7) Como faço para visualizar o histórico de cotações das ações da M Dias Branco?

O histórico das ações da M Dias Branco está disponível na seção “Histórico de Cotações” do site de RI.

8) O que é Free Float? Qual é o percentual de Free Float da M Dias Branco?

O termo Free Float é utilizado para designar a quantidade de ações disponíveis para negociação em um mercado de balcão organizado. No caso da M. Dias Branco, suas ações estão registradas para negociação na B3 e representam 25% do total de ações emitidas pela companhia.

9) O que significa IPO?

A sigla IPO (em inglês, Initial Public Offering) significa “Oferta Pública Inicial” e representa a primeira oferta de ações que uma empresa realiza em uma bolsa de valores.

10) O que são Stakeholders?

O termo “Stakeholder” faz referência a todas as partes que possuem algum interesse na companhia, como por exemplo: os empregados, acionistas, investidores, fornecedores, clientes, sindicatos, concorrentes, governo, órgãos reguladores e a comunidade em que ela atua.

11) Como faço para me cadastrar no Mailing da M Dias Branco para receber informações periodicamente sobre a empresa?

O cadastro no Mailing da M Dias Branco é possível através da seção “Cadastre-se / Mailing list” do site de RI.