Fatores de Risco

A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de titularidade da Companhia podem afetar os seus resultados de forma adversa

Desde o final da década de 80, a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo em 31 de dezembro de 2022, (oito) de suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (3 unidades fabris), Pernambuco, Bahia, Paraíba, Rio Grande do Norte e Rio de Janeiro. Desde a década de 90, a Companhia possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 8 (oito) unidades industriais, todas sediadas no Nordeste do Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Tais incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos governos para os investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de novas unidades industriais na região. A concessão de incentivos, especialmente federais, é realizada somente após a Companhia comprovar a realização dos investimentos previstos em projetos aprovados nos termos das leis.

Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições e por prazo certo – os quais, segundo a legislação brasileira, não podem ser suprimidos unilateralmente pelos governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão – a Companhia poderá vir a sofrer a suspensão do direito ao recebimento dos incentivos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) não distribuição aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (ii) manutenção de suas operações dentro da regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iii) apresentação, anualmente, de certos documentos e relatórios às autoridades competentes, comprovando os investimentos realizados e o atendimento das demais condições. O não cumprimento de tais obrigações ou interpretação equivocada da aplicação de normas tributárias, podem resultar na suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até obrigar a Companhia a devolver o valor dos incentivos recebidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso para a Organização.

A Companhia, considerando o atual cenário de projetos de lei objetivando ampla reforma tributária no país, não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de expirados os prazos de fruição das atuais, e, se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso os incentivos fiscais sejam alterados ou expirem e não seja possível a renovação, ou novos incentivos fiscais não sejam criados após a expiração daqueles em vigor, a sua geração de caixa poderá sofrer efeito adverso.

A estratégia de crescimento por meio de aquisições pode ter efeito adverso para a Companhia

Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros ativos, caso surjam oportunidades nos mercados em que a Organização atua ou em novos mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver riscos tais como:

• Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de outras áreas da Companhia;
• As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no processo de auditoria ou due diligence realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor;
• Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado em suas despesas operacionais;
• A diferença cultural entre as empresas pode ocasionar demissões em massa ou insatisfação dos colaboradores remanescentes, impactando o cronograma ou custo da integração;
• A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros elementos de sua estratégia;
• O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou, ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição;
• O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas;
• A Companhia, em virtude de condições de mercado, poderá não ter capacidade de desinvestimentos em negócios que não agreguem mais valor à agenda estratégica da organização; e
• Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas.

A precificação inadequada dos produtos pode afetar de forma adversa os resultados e o market share da Companhia

Os crescimentos em market share e resultado financeiro da Companhia podem ser afetados de forma adversa à medida que os preços são reajustados em decorrência da elevação do custo das commodities e insumos. A Companhia ajusta os preços dos produtos baseada em diversas variáveis incluindo demanda, ambiente competitivo, mudanças nos custos das principais commodities, variação cambial, dentre outros fatores.

Os investimentos da Companhia totalizaram R$ 280,2 milhões em 2022, crescimento de 34,6% vs 2021, distribuídos entre expansão e manutenção. Destaque para os investimentos de adequação de maquinário para redução de gramatura e flow pack.

Em 2022, a M. Dias Branco atingiu receita líquida de R$ 10,1 bilhões, 29,6% maior que o ano anterior, fruto do aumento do preço médio e dos volumes em 28,5% e 0,9%, respectivamente. Além disso, ao longo do ano, a Companhia concentrou esforços em iniciativas e medidas para o crescimento dos volumes e aumento sequencial do preço médio, dentre elas, estão lançamentos de novos produtos e crescimento em marcas de alto valor agregado, como a marca Piraquê, além do resultado das aquisições de Jasmine (set/22) e Latinex (nov/21), que reforçaram o portfólio de snacks e saudáveis, com itens de preço médio superiores à média da M. Dias Branco

Violações, interrupções ou falhas dos sistemas de tecnologia da informação, podem prejudicar as operações da Companhia

Os sistemas de informação da Companhia podem estar vulneráveis a interrupções em seu funcionamento devido a eventos internos, tais como: obsolescência de hardware e software, inconsistência ou ineficácia do plano de disaster recovery ou deficiências em segregação de funções e controles de perfis de acesso. Assim como, eventos externos ao ambiente da Companhia, como por exemplo, desastres naturais, falhas na rede de telecomunicação, vírus de computador, ataques de hackers, ou outras questões operacionais e de segurança, podem causar interrupções no funcionamento dos sistemas informatizados da Organização.

Toda infraestrutura da Companhia está respaldada por boas práticas de Cibersegurança, definidas por uma renomada consultoria e implementadas por uma nova equipe estabelecida para esse fim em 2022.

A Companhia está sujeita a sanções administrativas em razão do descumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) e pode ser negativamente afetada pela imposição de multas e outras formas de sanções

Se a Companhia não cumprir as disposições da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico poderão estar sujeitas às sanções previstas no artigo 52 da LGPD, quais sejam:

• advertência, com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas;
• multa simples de até 2% (dois por cento) do faturamento da Companhia, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, limitada, no total, a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração;
• multa diária, limitada ao valor descrito acima;
• publicização da infração após devidamente apurada e confirmada a sua ocorrência;
• bloqueio dos dados pessoais a que se refere a infração até a sua regularização;
• eliminação dos dados pessoais a que se refere a infração;
• suspensão parcial do funcionamento do banco de dados a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, até a regularização da atividade de tratamento;
• suspensão do exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período;
• proibição parcial ou total do exercício de atividades relacionadas a tratamento de dados.

Ademais, a Companhia, no caso de inobservância da LGPD, pode ser responsabilizada por danos patrimoniais, morais, individuais ou coletivos e responder inclusive solidariamente com outros agentes de tratamento, em decorrência de danos causados aos Titulares de Dados Pessoais.

Portanto, a falha em proteger dados pessoais tratados pela Companhia ou por suas controladas, bem como a ausência de adequação à legislação aplicável, poderá resultar em efeitos adversos para a Organização.

Assim, na ocorrência de incidente de segurança com dados pessoais que acarretem dano relevante aos Titulares de Dados envolvidos, a Companhia bem como suas controladas podem ser obrigadas a comunicar o evento à Autoridade Nacional de Proteção de Dados e aos Titulares, tal qual divulgar o evento na imprensa, o que pode expor negativamente o grupo econômico e provocar um efeito adverso sobre a reputação, negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos, e poderá obter resultados desfavoráveis. As suas provisões para tais contingências podem não ser suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar, visto que são provisionados valores estimados relacionados aos processos com perda provável. Decisões desfavoráveis em relação ao conjunto de processos judiciais ou administrativos podem ter um efeito adverso para a Companhia.

Para mais informações sobre esses processos, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, ver neste Formulário de Referência os itens 4.3 – Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a 4.7 – Outras contingências relevantes.

Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas ou que excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia

A Companhia contrata diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras líderes em seus mercados de atuação com cobertura para parte de seu patrimônio contra potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Organização possui apólices de seguro contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte internacional de insumos, dentre outros.

Não se pode assegurar que as coberturas por ela contratada sejam suficientes para garantir todas as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas atividades cotidianas. Assim, na hipótese do não cumprimento das condicionantes do seguro ou da ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, bem como, que excedam os limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia poderá incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição ou reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar adversamente os seus resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro, o que poderá gerar impactos negativos nos seus resultados. Ademais, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros de sinistros ocorridos que não estejam cobertos nas apólices de seguros contratadas.

A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações de sua emissão

A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida, de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os acionistas assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social poderão resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do seu lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante de sua situação financeira e essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a Companhia poderá mudar sua política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observados os limites legais. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber dividendos.

A Administração não vislumbra nenhum risco relevante que possa advir de seus acionistas, que sejam capazes de influenciar, de modo relevante, a decisão de investimento.

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. Não é possível assegurar que a Companhia terá sucesso em implementar sua estratégia e obter sinergia com as integrações de suas controladas e coligadas, o que pode causar efeito adverso nos resultados da Organização.

A administração, sob a influência do acionista controlador da Companhia, poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com o interesse dos acionistas minoritários e potenciais investidores da Companhia

O acionista controlador poderá tomar medidas contrárias aos interesses dos investidores da Companhia, inclusive reorganizações societárias e política de dividendos. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus rumos pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da Companhia.

Informações sobre outros riscos relacionados à Companhia, que foram informados tempestivamente, a fim de manter o mercado informado acerca da situação, foram divulgados nos fatos relevantes publicados e arquivados na CVM. Adicionalmente, detalhamos sobre alguns desses riscos nas sessões 4.3 Descrição dos principais riscos de mercado e 4.7 Outras contingências relevantes, deste formulário.

O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia é volátil e uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para seus negócios

As principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo da Companhia são o trigo, a farinha de trigo, o óleo vegetal, a gordura e o açúcar, que contribuíram com 64,6% dos seus custos dos produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. Tais matérias-primas e/ou seus componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar ou definidos em Reais em função dos preços internacionais em Dólar. Os preços desses insumos oscilam de acordo com sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é afetado pela variação da oferta e demanda mundial. Historicamente, a cotação de tais commodities no mercado internacional sofreu flutuações devido a uma série de fatores. O aumento no custo médio do trigo e do óleo, que incrementaram, respectivamente, 35,1% os custos dos produtos vendidos e 29,4% a receita líquida.

As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, aproximadamente, 8,3%, de seus custos de produtos vendidos. O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre eles os preços internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o preço das embalagens sofreu flutuações devido a uma série de fatores.

Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na dinâmica de oferta e demanda destes produtos, em função da concentração em poucos fornecedores ou ausência de insumos substitutos, dentre outros fatores, poderá impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de aumento do preço destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, o reajuste nos preços dos produtos da Companhia, o que poderá vir a diminuir suas margens e afetar a Organização de forma adversa.

Mudanças nas preferências do consumidor podem afetar a demanda por produtos da Companhia

Caso a Companhia não consiga ter êxito em antecipar, identificar ou reagir a mudanças nas tendências, exigências e preferências dos consumidores, poderá ocorrer uma redução na procura e no preço de seus produtos, podendo ter um efeito adverso nos seus resultados operacionais e no preço de mercado de suas ações.

Um estudo realizado pela Nielsen afirma que o consumo de alimentos com apelo de saudabilidade cresceu 17,9% em 2022, com destaque para os produtos integrais e sem lactose, além de lançar 1.229 produtos no segmento. Esse crescimento ocorreu principalmente na região Nordeste (+25,4%), no mercado de granolas (+18% em valor) e no canal Cash & Carry.

Em 2022, a Companhia adquiriu a Jasmine, localizada no Paraná, empresa líder em diversos segmentos com apelo de saudabilidade, incorporando ao portfólio mais de 140 produtos como alimentos integrais, orgânicos, sem glúten, sem lactose e zero açúcar. A Jasmine é líder em granolas, cookies saudáveis e pães sem glúten no Brasil.

A Companhia está sujeita a reclamações de clientes e consumidores e a recall de produtos, o que poderá afetar negativamente sua imagem, bem como ter um impacto adverso relevante em seus custos, negócios e resultados

Caso a Companhia venha a ser envolvida em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos seus produtos ou venha a realizar algum recall, isto poderá impactar negativamente sua lucratividade por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos concorrentes; e (iii) da reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos de recall, de informações na mídia e com advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que a Companhia não seja responsabilizada em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderá vir a ser gerada em relação à qualidade de seus produtos pode afetar adversamente sua reputação, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito adverso para seus negócios e resultados.

A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a Companhia e para as ações de sua emissão

A moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao Dólar durante as últimas décadas. Durante este período, o Governo Federal implantou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas ou periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de câmbio paralelos e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas.

Estas desvalorizações do Real face ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento dos preços dos produtos importados ou cujo preço é atrelado ao Dólar, dentre os quais o trigo, os óleos vegetais, o açúcar e embalagens, que são as principais matérias-primas e insumos da Companhia, podendo acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações, o que poderá, assim, afetar de maneira adversa os negócios da Companhia.

Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados, a Companhia tem procurado evitar ou minimizar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda estrangeira, mediante avaliação de contratação de operações de proteção cambial, mais usualmente operações de swap.

Nesse sentido, em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possuía três contratos vigentes de operação de swap para proteção dos financiamentos de capital de giro em moeda estrangeira com vencimento até 22 de dezembro de 2025, em que na ponta ativa recebe, em média, dólar mais taxa de juros de 2,66% a.a. e na ponta passiva paga, em média, CDI mais taxa de juros de 1,25% a.a. com valor de referência (nacional) em reais de R$ 716.970 e valor justo a pagar de R$ 50.111.

Adicionalmente, como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados, a Companhia passou a contratar operações a termo (“Non Deliverable Forward – NDF”), baseadas nas projeções de fluxo de caixa futuros a partir das previsões orçamentárias e de forecasts intermediários.

Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possuía dezoito contratos de operações a termo com vencimentos até fevereiro de 2023, com valor de referência (nocional) e valor justo. Esses instrumentos financeiros foram designados como hedge de fluxo de caixa.

Na mesma data, a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura, no montante de 120.154 toneladas (298.000 toneladas em 31 de dezembro de 2021), onde 85.650 toneladas de óleo estavam com preços a fixar. Assim, considerando o valor de mercado para esses casos e preço firmado para os contratos fixados, eles representavam um montante equivalente a US$ 11.100 de trigo e US$ 96.711 de óleo (US$ 76.187 de trigo e US$ 35.708 de óleo em 31 de dezembro de 2021).

A Companhia atua num segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios

O segmento de mercado em que a Companhia atua é altamente competitivo e enfrenta, há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados regionais e nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso ao capital por parte de algumas dessas companhias. A Organização enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados, bem como, novas empresas também poderão vir a entrar nestes mercados. Ademais, devido ao alto número de marcas da Companhia, esta deve atentar-se ao posicionamento de mercado individual e em conjunto dos produtos, visto que poderá existir canibalização entre as marcas da Organização. A Companhia não tem como garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de suas vendas ou na redução de seus preços e margens.

A Companhia também está sujeita à concorrência de outras linhas de produtos do setor de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus produtos, bem como, gerando uma ampliação do seu ambiente de concorrência.

Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de marketing, de forma que a competição com tais concorrentes poderá levar a Companhia a reduzir preços, aumentar os seus gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida no lançamento de novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso para seus negócios.

Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia

Uma parcela representativa da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista. A possibilidade de concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, aumenta o poder de negociação dessas organizações, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas empresas do setor. Essa redução de preços pode ter um efeito adverso para a Companhia. Ademais, o fenômeno de concentração dos setores varejistas também pode provocar a diminuição da base de clientes da Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos de varejo acima dos patamares históricos, o que pode ter um efeito adverso.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso para a Companhia e para o valor de mercado das ações de sua emissão

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias, tarifárias e regulamentos. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas, normas e regulamentos, muitas vezes envolvem, entre outras medidas, redução das taxas de juros, mudanças das políticas fiscais, valorizações cambiais, controles de capital e limitações às importações. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os seus negócios, sua situação financeira e os seus resultados operacionais, bem como o preço de mercado das ações de sua emissão poderão ser adversamente afetados por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• Política monetária, cambial e taxas de juros;
• Políticas de controle cambial e restrições sobre remessas ao exterior;
• Inflação;
• Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• Política fiscal e alterações na legislação tributária;
• Desapropriação de propriedades privadas;
• Leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;
• Interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias;
• Racionamento de energia elétrica e água;
• Políticas públicas de combate à crise (auxílio emergencial); e
• Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das ações de sua emissão.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, nos Estados Unidos, na Zona do Euro e na China, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das ações da Companhia, e causar um impacto negativo nos seus resultados operacionais e em sua condição financeira

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de ações da Companhia. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da sua emissão.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente, resultou em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil, causando um impacto negativo no preço dos ativos negociados no país. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos, indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Ademais, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos industriais de sua titularidade ou a Companhia pode ser impedida de utilizar suas marcas mais conhecidas, no mercado nacional e internacional, o que poderia lhe causar um efeito adverso

As marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual, tanto no mercado nacional, quanto no mercado internacional. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia podem, não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia.

Para mais informações sobre as marcas e patentes detidas pela Companhia, veja o item 9.1.b – Ativos intangíveis do Formulário de Referência de 2023.

A Companhia está sujeita a um rígido controle e extensa legislação ambiental e sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante para suas atividades

A Companhia está sujeita à regulamentação de autoridades sanitárias internacionais, federais, estaduais e municipais, referente ao processo de fabricação de seus produtos, bem como sua higiene, conservação, embalagem, armazenagem, distribuição e transporte. Ademais, as atividades da Companhia também estão sujeitas a uma extensa legislação voltada à preservação ambiental.

A inobservância das leis e regulamentos das autoridades sanitárias e ambientais pode resultar, sem prejuízo da obrigação de reparar eventuais danos, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, tais como multas, suspensão parcial ou total das atividades, perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público, sendo que qualquer dessas sanções pode ter um efeito adverso para sua operação.

Mudanças ou alterações nas atuais regulamentações ambientais e sanitárias podem acarretar a necessidade de efetuar investimentos substanciais para a adequação de suas atividades à nova legislação, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Ainda, eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a sua eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental, poderá prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. Ademais, a imposição de eventuais sanções pecuniárias ou de outra forma em decorrência de descumprimento das regulamentações ambientais e sanitárias poderá igualmente ter um efeito adverso relevante para suas atividades.

Riscos de eventos extremos no mundo podem afetar de forma adversa os resultados da Companhia

Eventos extremos como pandemias, guerras, desastres naturais, dentre outros, ocorridos em diversas localidades do mundo, podem paralisar atividades econômicas e provocar abalos nos mercados globais, com impactos nas cadeias de suprimentos, nos preços das commodities, na variação cambial e no valor das ações da Companhia.

Estes eventos podem ocasionar medidas como confinamento da população, restrições comerciais, fechamento de fronteiras, rupturas de distribuição, dentre outros, provocando recessões locais ou globais. Estas medidas podem reduzir o consumo e a produção industrial, gerando desabastecimento e aumento no preço dos insumos.

Risco político, sanções comerciais e intervenções militares no mundo podem causar um efeito adverso para a Companhia, causando um impacto negativo nos seus resultados operacionais

Instabilidade política regional, decisões sobre sanções comerciais e intervenções militares em diversas partes do mundo podem gerar instabilidade de preços de commodities e volatilidade no câmbio, afetando, assim, o preço das matérias-primas utilizadas pela Companhia em seu processo produtivo e, consequentemente, pressionando os seus custos de produção. De 2012 a 2014, por exemplo, o Governo argentino limitou a exportação de trigo, limitando a oferta do grão em países na América do Sul. Desde o segundo semestre de 2013 a Ucrânia, importante país produtor de trigo no mundo, vive uma crise política que pode afetar sua produção e, por conseguinte, gerar volatilidade no preço da commodity. Em 2014, tensões entre Ucrânia e Rússia fizeram com que a comunidade internacional impusesse sanções à Rússia como forma de retaliação, gerando incertezas quanto à oferta de trigo advinda deste país. Em 2017, iniciou-se o processo de saída do Reino Unido da União Europeia, conhecido como Brexit, sendo concluído em 2020, gerando instabilidade política e dúvidas quanto ao futuro da União Europeia e de seus países membros, causando um efeito adverso sobre o mercado de capitais mundial e brasileiro.

Em 2022, O conflito entre Rússia e Ucrânia tem provocado forte alta nos preços internacionais do trigo, face ao risco de queda na oferta do grão, visto que os dois países respondem, juntos, por uma parcela importante das exportações da commodity no mundo. o conflito passou a ser considerado a pior crise de segurança global desde a Segunda Guerra Mundial, sendo assim, as prováveis sanções econômicas e os impactos diretos na volatilidade no preço das commodities, poderá causar efeito adverso ao negócio da Companhia.

Riscos sociais podem prejudicar as atividades da Companhia e causar um impacto negativo nos seus resultados operacionais

Um menor índice de diversidade e inclusão na Companhia poderá impactar na pluralidade dos colaboradores, dificultando a promoção de um ambiente de trabalho diverso, bem como a ausência de troca de experiências entre diferentes perfis profissionais, poderá impedir o acesso a pontos de vista e percepções diversos, impactando o desenvolvimento de novas soluções para alcance dos resultados estratégicos da Organização. Adicionalmente, a ausência de um bom relacionamento com a comunidade do entorno pode impactar negativamente a imagem da Companhia.

Em 2022, a política de Direitos Humanos, Diversidade e Inclusão foi revisitada e aprovada no Conselho de Administração. Os princípios que norteiam a política estão alinhados ao Pacto Global e aos Princípios Orientadores sobre Empresas e Direitos Humanos da ONU.

Em consonância às questões sociais de diversidade e inclusão, a Companhia Possui uma meta pública de alcançar 40% de mulheres na liderança até 2030. Essa meta considera lideranças de nível gerencial acima. Para isso, está desenvolvendo diversas ações estruturais, como implantação de vaga afirmativas, coaching e mentoring para mulheres que ocupam cargo de média liderança, sensibilização de gestores e capacitação do RH sobre viés inconsciente em processos seletivos, entre outras ações.

Adicionalmente, no que tange às questões sociais de relacionamentos com a comunidade, no ano de 2022, a Companhia doou 2.321 toneladas de alimentos, equivalente a R$ 18,7 milhões, além de outros programas de voluntariado e desenvolvimento de relacionamento com a comunidade.

Riscos ambientais podem prejudicar as atividades da Companhia e causar um impacto negativo nos seus resultados operacionais

A falta de recursos hídricos poderá afetar não apenas o abastecimento da população e das indústrias como também a geração de energia por meio das usinas hidrelétricas, bem como, a ausência de outras fontes de energia renovável, poderá impactar o negócio em eventual situação de desabastecimento. A escassez de água pode levar a um racionamento de recursos hídricos e de energia elétrica, ocasionando um impacto nos custos de aquisição destes recursos, a Companhia tem migrado a contratação de energia do mercado regulado para o mercado livre.

Além disso, a ausência de mecanismos para o reuso de água no processo produtivo pode ocasionar efeitos adversos na companhia, bem como impactar negativamente o meio ambiente.

Em 2022, a M. Dias Branco adotou em seu procedimento de gestão ambiental a premissa de que a implantação de alternativas de reuso nas unidades deve ser incentivada, sendo precedidas de avaliação do potencial, levando em consideração a qualidade da água disponível para captação, o efluente gerado e as aplicações pretendidas, deixando mais clara sua estratégia no avanço do reuso.

Adicionalmente ao pilar ambiental, geração de resíduos no processo produtivo sem o correto descarte pode gerar efeitos adversos para a companhia e para a sociedade como um todo.

Em 2022 O programa Aterro Zero tem avançado ano após ano. A Companhia possui uma unidade que já não envia nenhum resíduo para aterros sanitários e duas estão bem próximas disso. O índice de reciclagem de resíduos também vem evoluindo positivamente.

Riscos climáticos podem prejudicar as atividades da Companhia e causar um impacto negativo nos seus resultados operacionais

Problemas ambientais e climáticos em regiões produtoras das matérias-primas utilizadas no processo produtivo podem gerar volatilidade no preço das mesmas de forma a impactar os custos de produção da Companhia. Além disso, as crescentes obrigações e regulações sobre emissões e precificação de carbono podem gerar custos adicionais ao negócio.

Em 2022, foram definidos indicadores da gestão de carbono, que passaram a compor o reporte trimestral dos resultados para os Comitês de Sustentabilidade e ESG que acompanham a efetividade das ações e necessidades de novas medidas.

Adicionalmente, a ocorrência de precipitações intensas e/ou enchentes podem comprometer as operações na indústria. As unidades de Maracanaú/CE, Jaboatão dos Guararapes/PE, Lençóis Paulista/SP, São Caetano do Sul/SP e Queimados/RJ estão localizadas em trechos com cursos d’água inundáveis. Há registros de inundações próximas às unidades. A unidade de São Caetano do Sul possui histórico de interrupção das operações por conta de inundação.

Os municípios onde essas unidades estão localizadas são monitorados pelo Centro Nacional de Monitoramento e Alertas de Desastres Naturais (CEMADEM) e Agência Pernambucana de Água e Clima (Apac) por conta da ocorrência de eventos climáticos extremos, tais como enxurradas e alagamentos.