Capítulo IV - Administração

Seção I – Normas Gerais

ARTIGO 9º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

1º – Compete à Assembleia Geral fixar o montante global da remuneração dos administradores, e ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
2º – Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, e ficam dispensados de prestar caução para garantia de sua gestão. A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, aludido no Regulamento do Novo Mercado e à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
3º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos, deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.
4º – A Companhia poderá contratar, às suas expensas, seguro para proteção do patrimônio da Companhia e dos Conselheiros e Diretores contra eventuais perdas motivadas por conflitos ou demandas derivadas de atos de gestão no âmbito do mercado de capitais ou fora dele. A Companhia poderá, ainda, contratar, também às suas expensas, advogados e outros profissionais que sejam necessários à defesa dos Conselheiros e Diretores em demandas motivadas por atos praticados na gestão da Companhia, ainda que tais conflitos surjam após o término de mandato dos administradores

Seção II – Conselho de Administração

ARTIGO 10 – O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, eleitos com seus respectivos suplentes, todas pessoas naturais, residentes ou não no País, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente e um Vice- Presidente, designados pela Assembleia Geral. No mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e deverão ser expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.

1º – Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e, (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
2º – Ainda para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iii) tem relações comerciais com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; (v) recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.
3º – Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A.
4º – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo 10, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 ou (ii)imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
5º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

ARTIGO 11 – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente. No caso de vacância de cargo de Conselheiro efetivo, o seu suplente o substituirá até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária subsequente, quando serão eleitos novos Conselheiros titular e suplente para complementação do mandato; na hipótese do suplente não poder assumir o cargo, o Conselho funcionará com os membros remanescentes, salvo se o número destes for inferior ao mínimo legal, situação em que será convocada Assembleia Geral dentro de 30 (trinta) dias, com a finalidade de escolher os substitutos – titular e suplente, que assumirão os cargos de conselheiros pelo tempo remanescente do mandato dos conselheiros substituídos.

ARTIGO 12 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por escrito, por seu Presidente ou por 2 (dois) de seus membros, sendo necessária, para sua realização, a presença, no mínimo, da maioria de seus membros em exercício. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos conselheiros presentes à reunião, devendo prevalecer, no caso de empate, o voto do Presidente ou de seu substituto, na forma prevista no Regimento do Conselho.

Parágrafo Único – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quorum requerido para instalação e deliberação.

ARTIGO 13 – Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos.

ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas em lei e neste estatuto social, compete ao Conselho de Administração:

(i)fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii)fiscalizar a gestão da Diretoria e examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia;

(iii)convocar as Assembleias Gerais;

(iv)manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

(v)distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os administradores da Companhia;

(vi)eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuições e remunerações;

(vii)fixar critérios pelos quais a alienação de bens só possa ser praticada após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, bem como autorizar a prestação de garantias de qualquer natureza a obrigações de terceiros;

(viii)escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(ix)autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e a alienação posterior das mesmas;

(x)elaborar e divulgar parecer fundamentado com opinião favorável ou contrária sobre qualquer OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, no qual alertará ser de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação, bem como se manifestará, no mínimo: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

(xi)aprovar o plano estratégico da Companhia, bem como o respectivo plano para sua execução;

(xii)aprovar o orçamento anual e plurianual da Companhia;

(xiii)aprovar programas ou planos de participação de gestores e empregados nos resultados;

(xiv)fixar critérios de valor, tempo de duração, extensão de efeitos, natureza da operação e outros, pelos quais determinados atos, inclusive aquisição de bens e direitos e a contratação de empréstimos ou financiamentos ativos ou passivos, só possam ser praticados após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, conforme seja estabelecido pelo próprio Conselho de Administração;

(xv)fixar critérios de valor, tempo de duração, extensão de efeitos, natureza da operação e outros, pelos quais a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir ou acordar só possam ser praticados após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, conforme seja estabelecido pelo próprio Conselho de Administração;

(xvi)fixar limites máximos para a realização de doações ou para a prática de qualquer ato gracioso, inclusive os relacionados com benefícios ou deduções fiscais, bem como aprovar a realização destes mesmos atos quando superarem os limites fixados;

(xvii)autorizar a aquisição de empresas, a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e/ou alianças estratégicas, respeitada a competência da Assembleia Geral;

(xviii)ixar diretrizes, posicionamentos e votos a serem observados e exercidos pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de acionistas/quotistas ou Assembleias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; e

(xix)deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, com ou sem a participação de Conselheiros, Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de acompanhar e ou orientar determinados processos ou operações sociais.

Seção III – Diretoria

ARTIGO 15 – A Diretoria será composta por 07 (sete) membros, residentes no País, acionistas ou não, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, que terão as seguintes designações:

(i)Presidente;

(ii)Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas;

(iii)Vice-Presidente Industrial – Moinhos;

(iv)Vice-Presidente Comercial;

(v)Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento;

(vi)Vice-Presidente Financeiro; e

(vii)Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria.

1º – O mandato de cada Diretor será de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Findo o prazo de mandato, os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos.
2º – O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver recondução, observando-se ainda o disposto na parte final do § 1º acima. A renúncia torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação.
3º – A substituição dos Diretores, no caso de ausência ou impedimento temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração nomear interinamente um substituto.

ARTIGO 16 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este estatuto social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração da companhia e a prática de todo e qualquer ato que não seja de competência privativa da Assembleia Geral, na forma do artigo 122 da Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 17 – Sem prejuízo das competências específicas definidas nos parágrafos deste artigo 17, compete aos Diretores:

(i)zelar pela observância da lei e deste estatuto social;

(ii)administrar, gerir e supervisionar os negócios sociais;

(iii)elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; e

(iv)praticar os atos de sua competência, conforme estabelecido neste estatuto social e no Regimento Interno da Diretoria.

1º – Compete ao Presidente:

(i)definir, implementar e coordenar ações que objetivem a preservação da visão, missão e valores da Companhia;

(ii)superintender e promover ações coordenadas e integradas do processo produtivo e de desenvolvimento das atividades da companhia;

(iii)supervisionar e controlar os níveis de produção e de rentabilidade de cada Divisão;

(iv)representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.

(v)assinar contratos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da sociedade, móveis, imóveis e outros direitos;

(vi)aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques,

notas promissórias e quaisquer outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade para a sociedade;

(vii)abrir, movimentar e encerrar contas bancárias.

2º – Compete ao Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas:

(i)Definir políticas e promover a gestão corporativa dos processos produtivos de biscoitos, massas e margarinas, zelando pelo seu aperfeiçoamento contínuo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Dirigir as atividades de produção, embalagem e estocagem de produtos acabados, bem como desenvolver projetos de engenharia da produção, nos segmentos de biscoitos, massas e margarinas;

(iii)Assegurar excelência no processo de manutenção dos parques industriais de biscoitos, massas e margarinas, mediante adoção de procedimentos preventivos e corretivos;

(iv)Propor e coordenar a execução de projetos de atualização tecnológica, de renovação e de expansão dos parques fabris de biscoitos, massas e margarinas;

(v)Estabelecer políticas e gerir o processo de compras corporativas de insumos produtivos, nos segmentos de biscoitos, massas e margarinas, assegurando qualidade dos produtos adquiridos e competitividade nas condições negociadas com os fornecedores;

(vi)Comandar as atividades de gerenciamento dos sistemas da qualidade, segurança alimentar e meio ambiente, nos segmentos de biscoitos, massas e margarinas, de forma a assegurar o cumprimento da legislação vigente e intensificar as certificações por organismos especializados;

(vii)Impulsionar os níveis de produção e rentabilidade das unidades fabris de biscoitos, massas e margarinas, em consonância com as estratégias corporativas;

(viii)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades desenvolvidas e resultados gerados nas unidades fabris de biscoitos, massas e margarinas, e

(ix)Cooperar com o Presidente na formulação de estratégias de desenvolvimento e monitoramento dos resultados da Companhia, contribuindo para a melhoria contínua da performance empresarial, em integração com os demais Vice- Presidentes.

3º – Compete ao Vice-Presidente Industrial – Moinhos:

(i)Definir políticas e promover a gestão corporativa dos processos produtivos de derivados de trigo, de milho e de outros cereais, nas unidades moageiras da Companhia, zelando pelo seu aperfeiçoamento contínuo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Dirigir as atividades de produção, embalagem e estocagem de produtos acabados, bem como desenvolver projetos de engenharia da produção, no segmento de moinhos;

(iii)Assegurar excelência no processo de manutenção dos parques industriais das unidades moageiras, mediante adoção de procedimentos preventivos e corretivos;

(iv)Propor e coordenar a execução de projetos de atualização tecnológica, de renovação e de expansão dos parques fabris nas unidades moageiras;

(v)Estabelecer políticas e gerir o processo de compras corporativas de insumos produtivos no segmento de moinhos, assegurando qualidade dos produtos adquiridos e competitividade nas condições negociadas com os fornecedores;

(vi)Comandar as atividades de gerenciamento dos sistemas da qualidade, segurança alimentar e meio ambiente, no segmento de moinhos, de forma a assegurar o cumprimento da legislação vigente e intensificar as certificações por organismos especializados;

(vii)Impulsionar os níveis de produção e rentabilidade das unidades moageiras, em consonância com as estratégias corporativas;

(viii)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades desenvolvidas e resultados gerados nas unidades moageiras, e

4º – Compete ao Vice-Presidente Comercial:

(i)Dirigir o processo corporativo de comercialização dos produtos fabricados pela Companhia, implementando ações de desenvolvimento de mercado, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Planejar as vendas de produtos, estabelecendo estratégias, objetivos e metas, bem como monitorar a execução do Plano Comercial;

(iii)Assegurar excelência no processo de vendas de produtos da Companhia, mediante gestão das equipes próprias e dos operadores e distribuidores;

(iv)Coordenar as atividades de estudos de mercado e concorrência, de forma a subsidiar a proposição de estratégias mercadológicas corporativas;

(v)Gerir as atividades corporativas de Marketing, estabelecendo os Planos de Marketing e monitorando a sua implementação, com o objetivo de incrementar os negócios da Companhia;

(vi)Comandar o processo corporativo de logística de distribuição dos produtos, envolvendo a gestão dos centros de distribuição, do estoque, dos operadores logísticos e da estrutura de transporte, de forma a alcançar máxima eficiência, menor custo e qualidade na distribuição;

(vii)Promover estudos periódicos de capacidade e de localização da rede logística de distribuição, propondo melhorias monitorando sua implementação;

(viii)Impulsionar os níveis de produtividade e rentabilidade das unidades comerciais, em consonância com as estratégias corporativas;

(ix)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades desenvolvidas e resultados gerados nas unidades comerciais, e

(x)Cooperar com o Presidente na formulação de estratégias de desenvolvimento e monitoramento dos resultados da Companhia, contribuindo para a melhoria contínua da performance empresarial, em integração com os demais Vice- Presidentes.

5º – Compete ao Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento:

(i)Dirigir e exercer a coordenação das atividades de administração e desenvolvimento, no âmbito corporativo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Promover o desenvolvimento da tecnologia da informação, a nível corporativo, buscando disponibilizar soluções compatíveis com os objetivos estratégicos da Companhia;

(iii)Assegurar a infraestrutura adequada de tecnologia da informação, bem como adotar política de segurança da informação e prestar suporte de hardware e software;

(iv)Definir políticas corporativas e implementar ações de desenvolvimento de pessoas, incluindo recrutamento e seleção, treinamento, gestão do desempenho, cargos e salários, benefícios, cultura e clima organizacional, de forma a impulsionar o alcance dos resultados empresarias estabelecidos;

(v)Instituir políticas corporativas e ações de desenvolvimento de processos, aplicando normas e procedimentos de racionalização e melhoria contínua dos fluxos de trabalho, com o objetivo de impulsionar a performance empresarial;

(vi)Coordenar as atividades corporativas de administração de pessoal, contemplando a gestão da folha de pagamentos, encargos trabalhistas, concessão de benefícios e segurança e medicina do trabalho, em consonância com a legislação e políticas de desenvolvimento de pessoas vigentes;

(vii)Prestar suporte administrativo às diversas unidades da Companhia, envolvendo serviços corporativos de portaria, recepção, manutenção predial, segurança patrimonial, controle de bens móveis, gestão de arquivos e compras administrativas;

(viii)Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das atividades administrativas e de desenvolvimento, em consonância com as estratégias corporativas;

(ix)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades administrativas e de desenvolvimento, e

6º – Compete ao Vice-Presidente Financeiro:

(i)Dirigir e exercer a coordenação das atividades financeiras, no âmbito corporativo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Definir e implementar política corporativa de concessão de crédito, incluindo a avaliação de crédito e de garantias apresentadas, de forma a minimizar riscos financeiros para a Companhia;

(iii)Estabelecer critérios e gerir o processo corporativo de contas a receber, adotando ações que assegurem eficiência nas atividades de faturamento, controle de recebimentos e cobrança;

(iv)Coordenar as atividades corporativas de contas a pagar, mediante controle de vencimentos das obrigações, preparação de pagamentos, controle de contratos e administração da posição financeira;

(v)Desenvolver as atividades corporativas de tesouraria, por meio da administração do fluxo de caixa, das movimentações bancárias e do controle de numerários e cheques;

(vi)Planejar, organizar e coordenar as atividades de auditoria interna;

(vii)Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das atividades financeiras, em consonância com as estratégias corporativas do Grupo;

(viii)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades financeiras, e

7º – Compete ao Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria:

(i)Dirigir e exercer a coordenação das atividades de investimentos e controladoria, no âmbito corporativo, de acordo com as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Presidente;

(ii)Definir e implementar a política corporativa de investimentos, captar fontes alternativas de recursos e desenvolver estudos de viabilidade econômico- financeira de empreendimentos;

(iii)Desenvolver as atividades de relações com investidores, no âmbito corporativo, contemplando a preparação de documentos institucionais, realização de apresentações e encaminhamento de negociações, em consonância com os dispositivos legais e estratégias da Companhia;

(iv)Coordenar as atividades corporativas de controladoria gerencial e societária, incluindo a elaboração de demonstrativos gerenciais e demonstrações contábeis, suporte a auditorias externas, gestão da documentação societária, controle de custos e gestão orçamentária;

(v)Dirigir as atividades corporativas de controladoria fiscal, mediante planejamento tributário, assessoramento fiscal, gestão das obrigações tributárias e do contencioso fiscal, bem como suporte às auditorias fiscais;

(vi)Coordenar as atividades jurídicas consultiva e contenciosa;

(vii)Impulsionar os níveis de produtividade e eficiência das atividades de investimentos e controladoria, em consonância com as estratégias corporativas do Grupo;

(viii)Prestar ao Presidente, mediante relatórios gerenciais, informações sistematizadas das atividades de investimentos e controladoria, e

ARTIGO 18 – A Diretoria reunir-se-á, sempre que necessário, mediante convocação do Presidente ou de pelo menos 4 (quatro) dos Diretores, competindo ao colegiado as seguintes atribuições, além de outras que o Conselho de Administração lhe designar:

(i)estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

(ii)definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas;

(iii)estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, observada a competência do Conselho de Administração para criar programas ou planos de participação nos lucros ou resultados e para estipular as metas destes planos, bem como as determinações gerais ou específicas daquele Conselho;

(iv)dar cumprimento ao plano estratégico e orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos;

(v)autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários;

(vi)autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a aquisição de bens ou direitos pela Companhia;

(vii)autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir ou acordar;

(viii)autorizar, nos casos em que o Conselho de Administração lhe atribuir competência para tanto, a realização de doações ou a prática de qualquer ato gracioso, inclusive os relacionados com benefícios ou deduções fiscais;

(ix)decidir acerca de impasses e/ou dúvidas relativas às competências de cada um dos Diretores e às relações entres os mesmos e entre suas respectivas áreas de atuação; e

(x)autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios.

1º – As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Presidente, e somente serão instaladas se presentes o Presidente e mais um Diretor ou, na ausência do Presidente, pelo menos 4 (quatro) Diretores. As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, prevalecendo, no caso de empate, o voto do Presidente ou do seu substituto; na ausência do Presidente e do seu substituto, em caso de empate, a deliberação será submetida ao Conselho de Administração.
2º – Considera-se presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia.
3º – Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio.

ARTIGO 19 – A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, nos atos de aquisição, alienação ou oneração de bens e direitos da sociedade, bem como nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, tais como a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos e, em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de obrigações para com terceiros, e ainda, o aceite, o endosso e a avalização de documentos cambiais, duplicatas ou outros títulos de crédito, serão obrigatoriamente praticados pelo Presidente em conjunto com um Vice-Presidente ou, na ausência do Presidente, a assinatura conjunta de dois Vice-Presidentes, devendo ser observadas, ainda, as seguintes regras de representação:

(i)no caso das movimentações financeiras correntes: o Presidente deverá assinar com o Vice-Presidente Financeiro;

(ii)na celebração de contratos financeiros e de investimentos: o Presidente assinará com o Vice-Presidente de Controladoria;

(iii)na celebração de outros contratos, não financeiros: o Presidente assinará em conjunto com o Vice-Presidente da área relacionada com o contrato específico.

(iv)nas hipóteses dos incisos (i), (ii) e (iii) anterior, na ausência do Presidente, o Vice- Presidente da área relacionada ao ato a ser praticado poderá assinar em conjunto com qualquer outro Vice-Presidente ou com um procurador do Presidente a quem tenha sido outorgado poderes para tanto;

(v)a Companhia poderá, ainda, ser representada por procurador constituído na forma prevista no parágrafo 2º abaixo.

1º – Os atos para cuja prática exija autorização prévia do Conselho ou da Diretoria Colegiada só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
2º – As procurações em nome da Companhia serão outorgadas pela Diretoria Colegiada, por dois Vice-Presidentes ou por um Vice-Presidente em conjunto com o Presidente e especificarão os poderes conferidos. Exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a 1 (um) ano, e terão poderes limitados; quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou da Diretoria colegiada, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização.
3º – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores que a envolverem em obrigações relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais e endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.
4º – Sem prejuízo do disposto no § 3º acima, cada Diretor (i) responde, perante a companhia e solidariamente com esta perante terceiros, por culpa no desempenho de seu cargo e funções; e (ii) terá de restituir à companhia, com todos os lucros resultantes, os créditos ou bens sociais que aplicar, sem autorização expressa da Assembleia Geral, em proveito próprio ou de terceiros, e, se houver prejuízo, também por ele responderá.

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