Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.
As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:
- Emitir somente ações ordinárias;
- Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (“tag along“), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
- Assegurar que as ações da M. Dias Branco, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
- Adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
- Cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
- Seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
- Submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à BM&FBOVESPA;
- Disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
- Limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do Conselho de Administração da M. Dias Branco, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20% deles deverão ser independentes;
- Elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais (IFRS);
- Adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da BM&FBOVESPA, pelas quais a Bolsa, a Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
- Realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
- Em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.
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