M. DIAS BRANCO S.A. (“M. DIAS” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (e posteriores alterações) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 358, de 03.01.2002 (e posteriores alterações), vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado o seguinte:
A M. DIAS, celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda da totalidade das cotas representativas do capital social do MOINHO SANTA LÚCIA LTDA, inscrito no CNPJ sob o nº 03.286.775/0001-63, sociedade mercantil com sede e foro no município de Aquiraz, Estrada do Camará, s/n, Bairro Telha, no Estado do Ceará.
A referida empresa atua sob o nome de fantasia “MOINHO SANTA LÚCIA”, na atividade de moagem de trigo e fabricação de seus derivados, além da industrialização e comercialização de biscoitos e massas alimentícias em geral. A empresa iniciou suas atividades em 1999 e atualmente suas principais marcas são “PREDILLETO” e “BONSABOR”. A empresa também produz para marcas de terceiros.
A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), sendo (i) R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) pagos à vista, nesta data, (ii) R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais), a serem pagos em 5 (cinco) parcelas de R$ 5.400.000,00 (cinco milhões e quatrocentos mil reais) com vencimentos em 25/05/2013, 25/05/2014, 25/05/2015, 25/05/2016 e 25/05/2017 e (iii) R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais) a serem pagos ao final de 6 (seis) anos. As parcelas a serem pagas deverão ser acrescidas do valor equivalente à aplicação da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), desde a data do referido contrato até a data do efetivo pagamento, descontadas do valor de possíveis contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida. A aquisição será submetida à ratificação pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, a ser convocada com este objetivo, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 e à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
A operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de consolidação do setor, fortalecendo sua posição competitiva em biscoitos e massas, além de agregar valor pelo ganho de eficiência operacional.
Detalhes da operação serão fornecidos por ocasião de teleconferência a ser realizada em 30/05/2012, em evento com tradução simultânea, a ser realizada às 11:00 hs, horário de Brasília, e em press-release disponibilizado na CVM e no website da Companhia.
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